星美结合:新时代证券股份拥有限公司关于公司

2019-02-11 -

  2017-01-09 20:07

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  原题目:星美结合:新时代证券股份拥有限公司关于公司发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖之募集儿子配套资产匪地下发行股票实施情景暨新增股份上市之孤立财政顾讯问核对意见

  新时代证券股份拥有限公司 关于星美结集儿子款份拥有限公司 发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖 之募集儿子配套资产匪地下发行股票 实施情景暨新增股份上市 之孤立财政顾讯问核对意见 孤立财政顾讯问 二洞壹七年端月 公司音皓 新时代证券股份拥有限公司接受上市公司付托,担负本次严重资产重组的孤立财政 顾讯问。根据《公司法》《证券法》和《重组办方法》等法度法规的拥关于规则,按 照证券行业公认的事情规范、操守规范,本着老实信誉、勤政勉尽责的姿势,本孤立财 政顾讯问经度过慎重核对,出产具了本核对意见。 1、本核对意见所根据的文件、材料由买进卖各方供,本次买进卖各方均已向本独 立财政顾讯问保障,其所供的拥关于本次严重资产重组的相干信息真实、正确和完整顿, 没拥有拥有虚假记载、误带性述容许严重缺漏。 2、本孤立财政顾讯问已依照规则实行违反职考查工干,拥有充分说辞确信所发表发出产的专 业意见与上市公司说出的文件情节不存放在淡色性差异。 3、本核对意见不结合对上市公司的任何投资建议,投资者根据本核对意见所做 出产的任何投资决策而产生的相应风险,本孤立财政顾讯问不担负任何责。 4、本孤立财政顾讯问不付托和任命权任何其它机构和团弄体供不在本核对意见中列 载的信息和对本核对意见做任何说皓容许说皓。 1 目次 公司音皓 .......................................................................................................... 1 目次 ................................................................................................................. 2 释义 ................................................................................................................. 3 壹、本次买进卖方案概述 .................................................................................... 5 (壹)发行股份购置资产 ................................................................................. 5 (二)募集儿子配套资产 ........................................................................................ 6 二、本次买进卖已实行的以次 ............................................................................. 6 叁、配套融资的股票发行述况.......................................................................... 7 (壹)本次发行述况 ........................................................................................ 7 (二)募集儿子配套资产到账和验资情景 ............................................................... 7 (叁)股份吊销情景 ........................................................................................ 8 四、本次买进卖后续事项 .................................................................................... 8 五、相干还愿情景与此前说出的信息能否存放在差异 ......................................... 8 六、董事、监事、初级办人员的更换情景及其他相干人员的调理情景 ......... 9 七、重组实施经过中,能否突发上市公司资产、资产被还愿把持人或其他相干人占 用的境地,或上市公司为还愿把持人及其相干人供担保的境地 .................... 9 八、相干协议及允诺言的实行述况 ...................................................................... 9 (壹)相干协议实行述况 ................................................................................. 9 (二)相干允诺言实行述况 ................................................................................. 9 九、孤立财政顾讯问核对意见 ........................................................................... 10 2 释义 在本孤立财政顾讯问核对意见中,摒除匪文义另拥有说皓,以下信称具拥有如次含义: 星美结合、上市公司、公 星美结集儿子款份拥有限公司,在深提交所主板上市,股票代码: 指 司、本公司 000892 乐瑞世纪、标注的公司、拟 乐瑞世纪影视传媒股份拥有限公司、乐瑞世纪(东方阳)影视传 指 购置资产 媒拥有限公司 本次重组、本次严重资产 星美结合经度过发行股份的方法购置乐瑞世纪 100%股权,并 重组、本次买进卖、本次发 指 募集儿子配套资产 行 《星美结集儿子款份拥有限公司发行股份购置资产并募集儿子配套资产 重组报告书、报告书 指 暨相干买进卖报告书(草案)》 《新时代证券股份拥有限公司关于星美结集儿子款份拥有限公司发行 股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖之募集儿子配套资产匪 本核对意见 指 地下发行股票实施情景暨新增股份上市之孤立财政顾讯问核对 意见》 买进卖敌顺手 指 发行股份购置资产的买进卖敌顺手及募集儿子配套资产的买进卖敌顺手 老援、sunbet及其不符行 老援、sunbet、钟金章、老平及浙江乐瑞世纪文皓艺术展开 指 触动人 拥有限公司 《发行股份购置资产协 星美结合与乐瑞世纪所拥有股东方签名的《星美结集儿子款份拥有限公 指 议》 司发行股份购置资产协议》 星美结合与募集儿子配套资产的买进卖敌顺手签名的《星美结集儿子款份 《股份认购协议》 指 拥有限公司股份认购协议》 《星美结集儿子款份拥有限公司发行股份购置资产之盈利补养偿协 《盈利补养偿协议》 指 议》 《盈利补养偿协议之增补养协 《星美结集儿子款份拥有限公司发行股份购置资产之盈利补养偿协议 指 议》 之增补养协议》 发行股份购置资产的买进卖 标注的、拟置入资产、置入 指 发行股份购置资产的买进卖敌顺手持拥局部乐瑞世纪 100%的股份 资产 评价基准日/基准日 指 2015 年 5 月 31 日 官价基准日 指 星美结合第六届董事会第什七次会决定公报之日 上市公司本次拟向各认购人发行的人民币普畅通股(A 股)数 认购股份数 指 量,带拥有本次发行完成后,鉴于公司递送红股、转增股本等原 故此增持的公司股份 度过渡期 指 审计评价基准日到置入资产提交割日止 天津乐瑞 指 乐瑞世纪(天津)资产办合伙企业(拥有限合伙) 北边京乐瑞 指 乐瑞世纪投资(北边京)拥有限公司 乐瑞结合 指 乐瑞结合(天津)资产办合伙企业(拥有限合伙) 深圳弘道 指 深圳弘道天瑞投资拥有限责公司 北边京青宥 指 北边京青宥仟和投资顾讯问拥有限公司 浙江乐瑞 指 浙江乐瑞世纪文皓艺术展开拥有限公司 青宥瑞禾 指 北边京青宥瑞禾文皓传媒中心(拥有限合伙) 弘道天华 指 弘道天华(天津)资产办合伙企业(拥有限合伙) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 根据中国证券监督办委员会第 109 号令颁布匹的,于 2014 《重组办方法》 指 年 11 月 23 日宗实施的《上市公司严重资产重组办方法》 3 《地下发行证券的公司信息说出情节与程式绳墨第 26 号— 《26 号绳墨》 指 上市公司严重资产重组央寻求文件》(2014 年修订) 《发行办方法》 指 《上市公司证券发行办方法》 《财政顾讯问方法》 指 《上市公司并购重组财政顾讯问事情办方法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券买进卖所股票上市规则》 根据中国证券监督办委员会第 108 号令颁布匹的,于 2014 《收买进方法》 指 年 11 月 23 日宗实施的《上市公司收买进办方法》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督办委员会 深提交所,证券买进卖所 指 深圳证券买进卖所 中证登深圳分公司 指 中国证券吊销结算拥有限公司深圳分公司 中宣部 指 中国共产党中委员会宣传部 广电尽局 指 中华人民共和国国度成事出产版广电尽局 对本次买进卖具拥有复核权限的权力机关,带拥有但不限于深提交所、 接管机构 指 证监会及其派出产机构 元 指 人民币元 新时代证券、孤立财政顾 指 新时代证券股份拥有限公司 讯问 天元律师/律师 指 北边京市天元律师事政所 天健会计师师 指 天健会计师师事政所(特殊普畅通合伙) 兴华会计师师 指 北边京兴华会计师师事政所(特殊普畅通合伙) 中水致远评价师 指 中水致远资产评价拥有限公司 本核对意见所援用的财政数据和财政目的,如无特殊说皓,指侵犯报表口径的财政数据和根 据该类财政数据计算的财政目的。 本核对意见中片断算计数与各皓细数直接相加以之和在条数上如拥有差异,此雕刻些差异是鉴于四舍 五入形成的。 4 壹、本次买进卖方案概述 本次买进卖星美结集儿子款份拥有限公司拟匪地下发行股票购置乐瑞世纪影视传媒股份 拥有限公司所拥有股东方所持拥局部乐瑞世纪 100%股权;同时向乐瑞结合、弘道天华、北边京 青宥、青宥瑞禾匪地下发行股票募集儿子配套资产 15.3 亿元,配套募集儿子资产不超越拟购 买进资产买进卖标价的 100%,配套融资的违反灵和实施以本次发行股份购置资产的违反灵和 实施为环境。 (壹)发行股份购置资产 星美结合拟匪地下发行股票购置乐瑞世纪影视传媒股份拥有限公司所拥有股东方所持 拥局部乐瑞世纪 100%股权。 根据中水致远资产评价拥有限公司出产具的编号为中水致远评报字[2015]第 1121 号 的《资产评价报告》,拟购置资产于评价基准日(2015 年 5 月 31 日)净资产评价 为 302,512.90 万元。经买进卖各方友朋协商,本次买进卖标注的资产买进卖标价以评价为 根据,决定为 30.00 亿元。 本次发行股份购置资产的官价基准日为公司第六届董事会第什七次会决定公 告日。根据《重组办方法》第四什五条规则,上市公司发行股份的标价不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购置资产的董事会决定公报新来 20 个买进卖日、60 个买进卖日容许 120 个买进卖日的公司股票买进卖均价之壹。经度过本次买进卖, 上市公司流入载利才干较强大、展开前景广大为怀广的影视剧的投资创造与发行、演艺经纪、 游玩及影视周边衍生事情的资产,完成上市公司主营事情的转型,从根本上改革公司 的经纪情景,增强大公司的持续载利才干和展开潜力,提高公司的资产品质和载利才干。 故此,上市公司经度过与买进卖敌顺手之间的协商,并统筹各方利更加,本公司决定本次发行 标价采取官价基准新来 120 个买进卖日公司股票买进卖均价干为市场参考价,并以该市场 参考价 90%干为发行标价,是上市公司与买进卖敌顺手基于上市公司及标注的资产的内在价 值、不到来预期等要斋终止概括考量和对等协商的结实,有益于副方合干共赢和本次提交 善的成实施。 本次发行股份购置资产的发行标价为 7.66 元/股,不低于官价基准新来 120 个提交 善日上市公司股票的买进卖均价的 90%。中国证监会把关星美结合向乐瑞世纪所拥有股东方 发行股份的数算计为 391,644,880 股。 5 2016 年 11 月 11 日,浙江节东方阳市市场监督办局把关了乐瑞世纪的股东方变卦, 同时,乐瑞世纪影视传媒股份拥有限公司的名称于 2016 年 11 月 11 日变卦为乐瑞世纪 (东方阳)影视传媒拥有限公司。 (二)募集儿子配套资产 本次严重资产重组中,公司拟募集儿子不超越 15.3 亿嫡妻儿子套资产,配套募集儿子资产不 超越拟购置资产买进卖标价的 100%。配套募集儿子资产扣摒除发行费后用于标注的资产乐瑞 世纪电视剧、影片的投资、特效初期创造中心及增补养公司活触动资产,增补养活触动资产比 例不超越本次募集儿子资产净额的 30%。 本次配套融资的官价基准日与发行股份购置资产的官价基准日相反,均为上市公 司第六届董事会第什七次会决定公报日。公司拟经度过锁价方法向乐瑞结合、弘道天 华、北边京青宥、青宥瑞禾匪地下发行股份募集儿子配套资产,配套融资的发行标价决定为 8.72 元/股,不低于官价基准新来 20 个买进卖日公司股票买进卖均价的 90%,发行股份数 量算计为 175,458,713 股。终极发行数以公司股东方父亲会同意并经中国证监会把关的 数为准。 本孤立财政顾讯问认为,本次买进卖方案的情节适宜《重组办方法》、《重组规则》 等法度、法规、规范性文件的规则。 二、本次买进卖已实行的以次 (壹)2015 年 8 月 31 日,星美结合召开第六届董事会第什七次会审议经度过《星 美结集儿子款份拥有限公司发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖预案 》等相干议 案; (二)2016 年 1 月 29 日,星美结合召开第六届董事会第二什四次会审议经度过 《星美结集儿子款份拥有限公司发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖报告书(草 案)》等相干议案; (叁)2016 年 2 月 25 日,星美结合召开 2016 年第壹次临时股东方父亲会审议经度过 《星美结集儿子款份拥有限公司发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖报告书(草 案)》等相干议案; (四)星美结合于 2016 年 7 月 21 日收到中国证监会畅通牒,经中国证监会上市公 司并购重组复核委员会于 2016 年 7 月 21 日召开的 2016 年第 48 次并购重组委工干会 议复核,公司发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖事项得到拥有环境经度过; 6 (五)2016 年 11 月 8 日上市公司收到中国证监会下发《关于把关星美结集儿子款份 拥有 限 公 司 向 钟 君 艳 等 发 行 股 份 购 买进 资 产 并 募 集儿子 配 套 资 金 的 批 骈 》( 证 监 许 却 [2016]2538 号)的把关批文,本次买进卖得到中国证监会把关。 本孤立财政顾讯问认为,本次买进卖各方已得到必要的同意和任命权,并已得到中国证 监会的把关,本次买进卖各方却以依法实施本次买进卖。 叁、配套融资的股票发行述况 (壹)本次发行述况 1、发行种类和面值 本次募集儿子配套资产发行的股票为境内上市的人民币普畅通股(A 股),每股面值人 民币 1.00 元。 2、发行对象与发行方法 本次募集儿子配套资产的发行对象为乐瑞结合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾。发 行方法为匪地下发行股票。 3、发行标价 本次募集儿子配套资产的官价基准日为上市公司第六届董事会第什七次会决定公 告日,发行标价决定为 8.72 元/股,不低于官价基准新来 20 个买进卖日的上市公司股 票买进卖均价的 90%。 4、发行数 本次配套融资拟募集儿子资产不超越 15.3 亿元,发行标价为 8.72 元/股,发行股份 数算计为 175,458,713 股,详细如次: 前言号 发行对象 发行股份(股) 拟认购金额(万元) 还愿认购金额(元) 1 乐瑞结合 106,651,376 93,000.00 929,999,998.72 2 青宥仟和 22,935,779 20,000.00 199,999,992.88 3 青宥瑞禾 22,935,779 20,000.00 199,999,992.88 4 弘道天华 22,935,779 20,000.00 199,999,992.88 算计 175,458,713 153,000.00 1,529,999,977.36 5、股份锁定 本次配套融资所认购的股份己觉行完一齐并上市之日宗 36 个月内不得让。 6、拟上市地点 星美结合本次配套融资发行的股票拟上市的买进卖所为深圳证券买进卖所。 (二)募集儿子配套资产到账和验资情景 7 星美结合与发行对象乐瑞结合、北边京青宥、青宥瑞禾、弘道天华签名了《募集儿子 配套资产股份认购协议》,并提交纳了股份认购款。 兴华会计师师对认购资产实收情景终止了审验,出产具了验资报告。根据兴华会计师师 出产具的[2016]京会兴验字第 11010020 号《验资报告》,截到 2016 年 12 月 16 日,认 购对象已将相干款全额完付到新时代证券指定的银行账户。2016 年 12 月 19 日, 新时代证券将上述认购款扣摒除片断发行费后的余额划转到发行人账户,根据天健 会计师师出产具的天健验〔2016〕8-115 号《验资报告》,截到 2016 年 12 月 19 日止,星 美结合本次募集儿子资产尽和为人民币 1,529,999,977.36 元,扣摒除接销费及财政顾讯问费 人民币 29,599,999.55 元,还愿募集儿子资产为人民币 1,500,399,977.81 元,扣摒除本次 其 他 相 关 发 行 费 用 人 民 币 1,375,345.97 元 , 本 次 募 集儿子 资 金 净 额 为 人 民 币 1,499,024,631.84 元。 (叁)股份吊销情景 2016 年 12 月 28 日,发行人已在中国证券吊销结算拥有限责公司深圳分公司办 理完本钱次发行新增股份吊销顺手续。 本孤立财政顾讯问认为,本次买进卖中的募集儿子配套资产曾经实施完成,相干经过合法 合规。 四、本次买进卖后续事项 本次配套融资发行后尚拥有如次后续事项: (壹)上市公司尚需向掌管工商吊销机关操持因本次配套融资发行触及的报户口资 本、实收本钱、公司章程修订等事情的变卦吊销或备案顺手续。 (二)本次买进卖经过中,相干各方签名了协和解允诺言,关于协议容允诺言限期尚不 服满的,需持续实行。 本孤立财政顾讯问认为,上述后续事项的实行不存放在淡色性法度障碍,对本次买进卖 实施不结合严重影响。 五、相干还愿情景与此前说出的信息能否存放在差异 青宥瑞禾原说出为私募投资基金,青宥瑞禾允诺言在中国证监会把关本次严重资产 重组后,发行股份募集儿子配套资产买进卖实施前完成私募基金备案工干。经核对,青宥瑞 禾的认完出产资报还翟伟和青宥仟和,己青宥瑞禾设置以后到不存放在以匪地下或地下方法 募集儿子资产的行为。企业资产由实行事政合伙人青宥仟和办,不付托其他机构办企 业资产。综上,青宥瑞禾不属于《私募投资基金监督办暂行方法》及《私募投资 8 基金办人吊销和基金备案方法(试行)》认定的私募投资基金,不需寻求根据相干法 规实行私募投资基金备案顺手续,其不实行私募投资基金备案不影响本次严重资产重组 匪地下发行股份募集儿子配套资产的实施。 摒除上述差异外面,本孤立财政顾讯问认为,本次匪地下发行股票募集儿子配套资产经过中, 不发皓相干还愿情景与此前说出的信息存放在差异的情景。 六、董事、监事、初级办人员的更换情景及其他相干人员的调理情景 本次严重资产重组的募集儿子配套资产之匪地下发行股票发行经过中,上市公司不发 生董事、监事、初级办人员变卦的情景。 经核对,本孤立财政顾讯问认为,在本次匪地下发行股票募集儿子配套资产经过中,截 到本核对意见签名之日,上市公司不存放在董事、监事、初级办人员突发更换的情景。 七、重组实施经过中,能否突发上市公司资产、资产被还愿把持人或其他相干 人占用的境地,或上市公司为还愿把持人及其相干人供担保的境地 经核对,本孤立财政顾讯问认为,在本次买进卖实施经过中,截到本核对意见签名之 日,没拥有拥有突发上市公司资产、资产被还愿把持人或其他相干人占用的境地,或上市公 司为还愿把持人及其相干人供担保的境地。 八、相干协议及允诺言的实行述况 (壹)相干协议实行述况 2015 年 8 月 31 日,星美结合与老援、sunbet等乐瑞世纪的所拥有股东方签名了《星 美结集儿子款份拥有限公司发行股份购置资产协议》; 2015 年 8 月 31 日,上市公司与募集儿子配套资产买进卖敌顺手乐瑞结合、青宥仟和、青 宥瑞禾、弘道天华签名了《募集儿子配套资产股份认购协议》; 2015 年 9 月 22 日,星美结合与老援、sunbet等乐瑞世纪的所拥有股东方签名了《星 美结集儿子款份拥有限公司发行股份购置资产之盈利补养偿协议》; 2016 年 1 月 29 日,星美结合与老援、sunbet等乐瑞世纪的所拥有股东方签名了《星 美结集儿子款份拥有限公司发行股份购置资产之盈利补养偿协议之增补养协议》。 本孤立财政顾讯问认为,截到本核对意见签名之日,上述协议均已违反灵并正实行, 不出产即兴违反协议商定的行为。 (二)相干允诺言实行述况 本次买进卖触及的首要允诺言带拥有《关于供材料真实、正确、完整顿的允诺言函》《关 于报告书真实性、正确性、完整顿性及犯法诚信情景的允诺言函》《关于本次重组的允诺言 9 函》、 关于股份锁活期的允诺言函》 老援、sunbet关于保障上市公司孤立性的允诺言函》、 《老援、sunbet关于备止同性竞赛与规范相干买进卖的允诺言函》《关于认购资产到来源和 股份锁定的允诺言函》等。 本孤立财政顾讯问认为,截到本核对意见签名之日,上述允诺言持续拥有效,仍在实行 经过中,允诺言人无违反上述允诺言的情景。 九、孤立财政顾讯问核对意见 综上所述,本孤立财政顾讯问认为,截到本核对意见签名之日: (壹)本次发行的发行标价、发行数、发行对象及募集儿子资产尽和适宜发行人 2016 年第壹次临时股东方父亲会决定和《上市公司证券发行办方法》等相干规则; (二)本次发行实行了必要的决策以次,并得到了中国证监会的把关; (叁)本次发行的发行经过适宜《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行 办方法》《上市公司匪地下发行股票实施细则》等相干法度法规和规范性文件的规 定,合法、拥有效; (四)本次发行的发行对象适宜《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行 办方法》《上市公司匪地下发行股票实施细则》等相干法度法规和规范性文件的规 定,本次发行对象的阅世合法、拥有效。 10 (本页无注释,为《新时代证券股份拥有限公司关于星美结集儿子款份拥有限公司发行股份 购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖之募集儿子配套资产匪地下发行股票实施情景暨新 增股份上市之孤立财政顾讯问核对意见》签章页) 财政顾讯问协办人: 郑斯斯 韩琳 财政顾讯问项目秉政人:张建方 徐鹏 法定代理人(或任命权代表):周光平 新时代证券股份拥有限公司 二〇壹七年壹月九日 11前往搜狐,检查更多